Марина Слободниченко, партнер юридической компании Kairos Group: «Верю, что в игорном сегменте не будет коррупции, иначе мы не достигнем тех целей, которые государство ставит»
В Украине после законодательной легализации игорного бизнеса появились предпосылки для развития цивилизованного рынка гемблинга (Гемблинг – от англ. Gambling, игра на деньги — это общее обозначение азартных игр, результат который полностью или в большей части зависит от удачи).
По оценкам экспертов, сейчас в гемблинге с многомиллиардными оборотами первенство держит Европа — с показателем 53% от всемирного рынка. За ней устойчиво разместился азиатский регион и Ближний Восток. У США около 11% рынка, 7% — у Океании и Австралии.
О нюансах индустрии в Украине и перспективах ее развития NW в эксклюзивном интервью рассказала партнер компании Kairos Group Марина Слободниченко.
– Как шаги по легализации игорного бизнеса в Украине стимулируют развитие гемблинга? Каким образом может Украина стать европейским хабом по гемблингу?
– Стимулировать развитие гемблинга в принципе не этично. Да и этот бизнес, как такой, стимулов не требует. Государство не должно стимулировать развитие игр на деньги априори. Ключевые задачи государства, во-первых, легализовать, во-вторых, установить понятные всем правила и в-третьих, контролировать игорный бизнес. Первый шаг уже сделан: легализация совершена. Она сама по себе уже является очень сильным стимулом для развития игорного бизнеса в Украине. С начала 2021 года де-факто заработал рынок гемблинга и операторы индустрии стали получать лицензии.
В итоге, на сегодняшний день мы имеем 12 интернет-казино, 6 казино, 7 залов игровых автоматов, 3лицензии на покер в интернете и одна лицензия на букмекерство. Очевидно, это только начало, которое еще немного сдерживается определенными барьерами, существующими на сегодняшний день.
Если же говорить о форсировании игорного бизнеса, то следует акцентироваться на стимулировании определенных процессов, которые связаны с его легализацией.
– Что Вы имеете в виду?
– Например, рассмотрим три вектора – общественность, государство и бизнес. В каждом из них есть позиции, которые необходимо активизировать. В обществе важно стимулирование ответственного отношения к игре и формирование у игрока самой культуры игры.
В государственном векторе – повышать меры по безопасности граждан, пресекая теневой, не легальны игорный сектор, форсировать нормативную регуляцию бизнеса. Очень важна борьба с теневым сектором. Пока я не вижу, чтобы в Украине велась активная борьба с нелегальными казино, а это необходимо и обществу, и бизнесу.
Безусловно, также необходимо дальше на государственном уровне внедрять правильные и понятные для бизнеса регуляторные нормы, делая это более оперативно. К примеру, уже более полугода мы находится в состоянии ожидания самого важного норматива – ставки налога на доход с игорной деятельности.
– Что в таком случае стимулировать бизнесу?
– Бизнес, в принципе, и так знает, как вести свою деятельность, как оперировать. Но для него тоже есть задачи.
Во-первых, это – развитие кадрового потенциала. Сейчас на рынке это проблема. Достаточно мало профессионалов именно здесь в Украине в данном секторе.
Во-вторых, внедрять правила ответственной игры у себя в компании. Сейчас все говорят о развитии responsible gaming (это чуть ли не тема №1). Но если напрямую задать вопрос операторам, а как конкретно они внедряют такие принципы, не уверена, что многие из них применяют множество стратегий в политике своих компаний. Они обязаны делать это в силу закона, должны это делать даже в рамках своей внутренней политики. Я более чем уверена, что в процессе своего бизнеса операторы будут делать большой акцент именно на внедрение правил ответственной игры. И что не менее важно – взаимодействие с государством, к примеру с Министерством здравоохранения в этом направлении.
В-третьих, формирование здоровой конкуренции. Был один очень интересный факт в начале легализации бизнеса. Один человек подал в Укрпатент более 50-ти заявок на регистрацию разных известных мировых брендов из сферы интернет-казино, покера, букмекерства. Таким образом посягнув на права других (в большей степени иностранных) кампаний с целью создания барьеров для их выхода на украинское поле гемблинга. Это факт явной не здоровой конкуренции. И я надеюсь на успешное разрешение этой проблемы.
– Какие еще по Вашему мнению остаются нормативно-правовые (или иные) барьеры для развития именно цивилизованного гемблинга в Украине?
– Барьеров не так много. Во-первых, это – налог на выигрыш. На сегодня налог на выигрыш – налог на доходы физических лиц в совокупности с военным сбором составляет 19,5%. Проектом закона (законопроект № 2713-Д) предусмотрено ограничение, что не облагаются налогом выигрыши в размере 8 минимальных заработных плат, т.е. 52 тыс. грн. Однако эта норма, в принципе, – ни о чем. Поэтому действительно налог на выигрыш — это тот барьер, который на сегодняшний день никак не помогает бизнесу, а ограничивает его.
Во-вторых – сертификация и не признание европейских сертификатов. Надо быть честными, в Украине пока еще отсутствуют высокопрофессиональные лабораторий по сертификации, которые бы признавались зарубежными операторами. В мире и, в частности, в Европе игорный рынок уже сформирован и достаточно опытный. Операторы игровой индустрии хотят доверять профессиональным лабораториям при сертификации программных продуктов и игорного оборудования. Это же вопрос не только формального подхода, а вопрос безопасности, рисков, соответствия стандартам (которых в Украине кстати нет). Соответственно, для многих провайдеров, организаторов вопрос сертификации остается открытым и в компетенции регулятора решить его.
В-третьих, отсутствие технического регламента игрового оборудования в Украине, что является проблемой. До сих пор соответствующий нормативно-правовой акт (который бы утверждал техрегламент) так и не принят. В связи с этим украинские лаборатории лишены возможности совершать проверку игорного оборудования на предмет специфическим в этом секторе требованиям.
В-четвертых, еще один серьезный барьер – отсутствие государственной системы мониторинга. Ведь это как раз тот рычаг, который относится к вопросу государственного контроля. Пока нет механизма контроля государства за игорным бизнесом, всегда будут подозрения в прозрачности этой сферы.
Еще я бы сказала о препятствии для вхождения на рынок, в частности, для иностранных инвесторов – это трехкратная плата за лицензию, но только в разрезе сегодняшнего дня. Мы ожидаем отмены этой нормы в ближайшее время. Конечно, операторы все равно выходят на рынок (и это мы видим), платят тройную плату за лицензию в целях реализации амбиций первенства. Законопроект предусматривает, что в дальнейшем этот платеж будет засчитан в оплату последующих лицензионных платежей.
– Мировой рынок онлайн-гемблинга в 2020 г. оценивался в $59,8 млрд. В какую сумму можно оценить украинский рынок (реально и потенциально)?
– Когда мы говорим об оценке рынка, мы говорим об обороте. Оборот рынка сегодня никто не в состоянии посчитать правильно. Я не верю ни в одну цифру, и реальную оценку оборота рынка сказать невозможно по простой причине – в Украине остается теневой рынок азартного бизнеса. Это первая причина, почему невозможно посчитать оборот.
Во-вторых, легальный рынок только создан. Думаю, когда по итогам 2021 года будет подана финансовая отчетность, мы сможем увидеть цифры по оборотам легального рынка игровой индустрии.
Вот вам несколько интересных цифр – потенциальных поступлений в госбюджет. Так, в законе о госбюджете на 2020 год было запланировано 4,3 млрд грн поступлений от игорной сферы. В 2021 году – 7,4 млрд грн. В проекте госбюджета на 2022 г. – почти 763 млн грн. Но это не налоги, речь идет о поступлениях от лицензий, лицензионных платежей. Конечно, видимо погорячились, устанавливая цифры на уровне 4,3 млрд грн., 7,4 млрд грн. (смеется). Вот, 763 млн грн – это уже более реальная цифра на следующий год с учетом того, что будут приняты изменения по налогообложению и рынок станет еще более интересен для инвестирования в него.
Есть еще один показатель, исходя из которого можно очень примерно посчитать оборот. Речь идет о налоговых отчислениях, которые были уплачены операторами (получившими лицензию) за первый и второй кварталы этого года. В частности, налог на доходы с физического лица (НДФЛ) и военный сбор. Фактически, это налог с выигрыша, который удержали операторы при выплате выигрышей и оплатили в бюджет. Общая сумма налога с выигрыша с военным сбором составляет за первое полугодие около 3 млн грн.
– Насколько в нынешних условиях легализации игорного бизнеса создается конкурентная среда, или только отдельные конкретные операторы могут получать лицензии и работать “по-белому”?
– О конкуренции вообще мало говорят сегодня. Сейчас любой оператор может выйти на рынок и работать “по-белому”. Каких-то преград или барьеров я не вижу. Их в действительности нет. Если ты “белый”, ты способен выйти на рынок и работать прозрачно. Для легального выхода оператору нужно сформировать уставный капитал в размере 30 млн грн. Это значит, что у него должны быть легальные источники происхождения средств на эту сумму. Для многих «теневиков» в прошлом, сегодня это – проблема. Они не знают, как легализовать эти доходы или не хотят этого делать. В то же время вполне законные инструменты показать свои доходы есть.
Кстати, я специально посмотрела, почти все операторы слот-залов (шесть из семи) имеют в учредителях корпоративный инвестиционный фонд. Это хорошо, привлечение прекрасного инструмента совместного инвестирования для ведения своего бизнеса раскрывает дополнительные финансовые возможности и выступает гарантией защиты инвестиций. КИФ может подтвердить легальность происхождения денежных средств, подпадает под жесткий финансовый мониторинг.
Данный инструмент используется для распределения инвестиционных потоков и имеет специфический формат налогообложения доходов. КИФ, например, освобожден от уплаты налога на прибыль. Работает фактически система налогообложения, как налог на выведенный капитал в некоторых странах ЕС. А доходы физлиц облагаются налогом в 9% и военный сбор 1,5%. Я веду к тому, что бизнес применяет “белые” инструменты и спокойно может выходить на этот рынок “по-белому”. Это значит, что рынок открыт. Барьеров я не вижу, раскрывайте свои структуры собственности, подтверждайте капитал, получайте банковскую гарантию, получайте лицензии и работайте. Кстати, о банковской гарантии.
Хочу обратить внимание потенциальных операторов рынка гемблинга что не все банки в Украине с радостью откроют вам счета и предоставят банковскую гарантию на выплату выигрышей. К примеру, я столкнулась с абсурдной ситуацией, когда Укрсиббанк (изучая документы на открытие счета более 10 дней, что уже в принципе нонсенс для банков в Украине, где счета открываются за пару дней) готов был открыть счет новосозданному предприятию с иностранной инвестицией с видом деятельности «организация азартных игр» только после получения лицензии!!! А как же, извините, в таком случае компании без счета в банке сформировать уставной капитал, заплатить за лицензию? (смеется). Это может свидетельствовать о нежелании банка работать с азартным бизнесом и лично я расцениваю это как барьер и не буду рекомендовать клиентам работать с таким банком в принципе.
Однако не все так грустно, другие банки с удовольствием привлекают к себе клиентов с игорного сектора, предвкушая их обороты. На рынке уже формируется диапазон комиссии за предоставление банковской гарантии – от 2% до 4% и без покрытия или с частичным покрытием путем размещения депозита. И думаю, эта ставка будет понижаться. Ведь фактически риск невыплаты выигрыша у операторов азарта отсутствует – выплачивать выигрыши – это их цель, иначе бизнес не будет работать.
– Где же все-таки есть реальная конкуренция?
– В помещениях и локациях. Сейчас происходит прямо настоящий бум. И это правда конкурентная борьба. Даже порой используются определенные манипуляции. Известно, что в Украине слот-холлы и казино могут быть открыты только в гостиницах от трех до пяти звезд. А гостиниц у нас не так много, отельный бизнес не настолько развит, как в других странах. Поэтому прослеживается борьба именно за локации что приводит к неимоверному росту арендной плата. Если, к примеру, рыночная ставка за аренду квадратного метра нежилого помещения в Киеве может составлять $12-$25, то в игорном сегменте это будет $100 и выше.
Также конкурентная борьба ведется за игрока. Когда мы говорим о такой борьбе, можно отметить, что ей присущ такой фактор, как нелегальный бизнес. Игроку очень удобно играть в нелегальных казино и залах игровых автоматов. Ему не надо проходить идентификацию, его выигрыши не облагаются налогами, ему это все легко, быстро и просто.
С принятием закона, условия посещения игрока игорных заведений ужесточились, и ему уже необходимо получать карточку игрока, проходить идентификацию личности. Для многих это не комфортно. Но, знаете, когда мы говорим о здравом игорном бизнесе в Украине, этот момент дискомфорта не должен присутствовать. Значит, это не наш игрок если ему не комфортно пройти идентификацию. Должна быть персональная ответственность каждого игрока и его осознанность в тех действиях, которые он делает. Тогда будет хороший гемблинг в стране с определенными правилами, культурой, с ответственным отношением к игре.
Игрок должен понимать, что, посещая нелегальные заведения, он рискует не только в удовольствие (вовлекаясь в азарт) а рискует не получить свой выигрыш априори. В любую секунду нелегальное интернет-казино или зал игровых автоматов теперь могут быть закрыты, и игрок просто все потеряет. Необходимо дискредитировать нелегальные игорные заведения. С другой стороны, нужно создавать для игрока комфортные условия в легальных залах.
Дискредитация доверия игрока к нелегальным казино и создание для него комфортных условий в легальных заведениях — это задание и для бизнеса, и одновременно для государства.
– По официальным данным, в Реестре лиц, которым ограничен доступ к азартным играм, уже включили 70 человек. Тем не менее, по нашему мнению, проблему лудомании это совсем не решает: “реестровых” игроков это не останавливает, и они продолжают играть. Какие еще шаги госорганы и правоохранители должны предпринять, чтобы уменьшить теневой сегмент рынка?
– Должна быть реальная борьба государства с нелегальными залами игровых автоматов и казино. Необходимо проводить блокирование сайтов, доменов. Необходима также популяризация в СМИ легальной игры. Здесь, и ваша задача тоже. Когда игрок будет видеть, что он попадает под риск не только самой игры (азарт – это же риск), а и под риск невыплаты ему законного выигрыша, который он выиграл у нелегального оператора, это для него станет сигналом, мол, “стоп, я вчера поиграл в этом интернет-казино, выиграл миллион, а его сегодня закрыли, как же я получу свой выигрыш? Нет, я лучше пойду к легальным операторам, у которых есть банковская гарантия, покрывающая выплату выигрыша, который платит за меня налоги”. И у игрока не должно быть ощущения, что он в легальном заведении выиграет меньше. Законом в принципе запрещено устанавливать в залах игровые автоматы, где процент выигрыша меньше 90%. В среднем по рынку призовой фонд 95%.
Во-вторых, большое зло – нелегальные наземные залы игровых автоматов. Они рассчитаны как раз на такую публику, которая и не должна играть в азартные игры. Это как раз те люди, которые подвержены лудомании, выносят последнее из своих домов. Такие игроки не всегда идут играть в пристойные слот-холлы и казино, они “оседают” в каких-то полуподвальных, сомнительных заведениях. Здесь должна быть прямая работа правоохранителей: рейды, изъятия и прочее. Очень надеюсь, что коррупции в этой плоскости не будет и «крышевания» таких залов также не будет. Почему-то очень сильно верю, что в игорном сегменте не будет коррупции, иначе мы не выведем игорный рынок к тем целям, которые государство ставит. Государство хочет получать поступления в бюджет от игорного бизнеса, тогда, пожалуйста, боритесь с теневым рынком. Иначе это все не заработает.
– Как бы Вы оценили налоговые изменения, которые нардепы собираются рассматривать (и голосовать) в Раде? И как смягчение налоговых условий сможет отобразиться на рынке?
– Этого правда ждут. Рынок уже свыше полугода ожидает налоговых изменений. Из личного опыта вижу, что оператор не идет на украинский рынок, потому что ему непонятен налог с GGR (с валового игрового дохода). Если в мире он составляет в среднем 10% и это все понимают, то 18% (как в Украине) – нет, это не приемлемо. Поэтому все ожидают налоговых изменений. Налогообложение просто будет понятным для бизнеса, который с удовольствием заплатит 10% от игрового доход. Кончено, если бы были изменения в отношении налога на выигрыш, это еще больше привлекло бы и игрока, и дало бы дополнительные бонусы операторам. С понятной регуляцией налогообложения инвестор будет заинтересован выходить на рынок гемблинга в Украине.
– Это мы говорим о зарубежных инвесторах?
– Да, в основном о зарубежных. Более того, скажу откровенно, один из моих клиентов несколько месяцев назад создал здесь компанию, и они просто подготовились и ждут, когда отменят тройную плату за лицензию и когда установят 10% от GGR. Кстати, это касается не только операторов игровой индустрии. Это касается и провайдеров (поставщиков программных продуктов, например, слот-игр для игровых автоматов, интернет-казино). На чем они зарабатывают? – Сума их роялти точно также зависит от GGR оператора. Соответственно, в среде провайдеров бытует мнение что им не выгодно поставлять в Украину и подписывать контракты напрямую с украинскими операторами, потому что ставка налогообложения очень высока. Предлагают поработать через, скажем, Британию, Кюрасао (остров на Карибах, – ред.) и т.д.. Завышенные ставки налога ограничивают легальный поток инвестиций в Украину. К сожалению, люди хотят экономить на налогах, а я бы призывала к прозрачному механизму их оплаты на взаимовыгодных с государством условиях.
– Возвращаясь к теме развития инфраструктуры и работы отельного бизнеса, на наш взгляд, чиновники могут искусственно создавать условия при лицензировании отелей, что сдерживает приток в Украину инвестиций и запуска новых отельных комплексов. Является ли это серьезным препятствием для зарубежных инвесторов? И кому могут быть выгодными такие искусственные бюрократические проволочки?
– Я не знаю, откуда такая информация. «Лицензирование» может быть не совсем правильный термин, речь идет о присвоении отелям категорий. Категория — это равно звезде. Регулятор по присвоению отелям категорий это ГАРТ – Государственное агентство развития туризма. ГАРТ на своих комиссиях принимает решение о присвоении той или иной гостинице категории 3*, 4* или 5*. Буквально неделю назад (21 октября, – ред.) было рассмотрение комиссии ГАРТ, на которой выносился вопрос о присвоении звездности четырем отелям. 30 сентября рассматривался вопрос по присвоению звездности пяти отелям. Всего за сентябрь-октябрь этого года – десяти отелям присвоены определенные категории звезд – от 3* до 5*. Поэтому можно говорить, что этот бизнес не блокируется, а наоборот – поощряется.
Меня беспокоит другой вопрос, с которым я сейчас столкнулась – инвестиционная деятельность при создании казино и строительстве отеля 5*. Закон говорит нам о том, что можно получить инвестиционную лицензию сроком на 10 лет, и это дает оператору основания десять лет не платить плату за лицензию на операторскую деятельность при условии, если он строит пятизвездочный отель. Эта тема очень интересная, и я не вижу законодательных барьеров получить такую инвестиционную лицензию. Стимулом для бизнеса есть, к примеру, в случае оперирования казино в Киеве, это экономия денежных средств в размере более 720 млн грн. Это сума равна стоимости платы за лицензию за 10 лет.
Мои опасения заключаются в том, что регулятору будет не выгодно выдавать инвестиционную лицензию, ведь он не обеспечивает поступления в госбюджет от лицензионного платежа. Но, с другой стороны, это приличная инвестиция в социальную инфраструктуру, в развитие отельного, ресторанного бизнесов и в создание казино.
Безусловно, чтобы инвестору построить отель, ему нужно вложить немаленькие инвестиции. Строительство пятизвездочного отеля и получение лицензии на 10 лет может быть привлекательным для многих инвесторов, бизнес интересен совместной кооперацией нескольких сфер – застройщика, оператора отелей, оператора казино. Таких прецедентов в Украине пока нет, но в моем профессиональном кейсе есть разработка такого проекта.
– Иными словами у зарубежных инвесторов есть интерес, чтобы заходить в Украину и строить тут пятизвездочные отели и вкладывать в инфраструктуру?
– Да, вкладывать в инфраструктуру, строить пятизвездочные отдели и получать именно инвестиционную лицензию, которая позволяет им 10 лет работать (с учетом времени на строительство) и не платить плату за лицензию. То есть это такая льгота инвесторам, пожалуйста, приходите, не платите плату за лицензию, но стройте 5* отели, и, соответственно, открывайте казино (в отелях с не менее, чем 200 номеров).
Есть еще интересные инвестиционные направления в гемблинге – это проекты, которые утверждаются по решению Кабинета Министров Украины. В Украине предполагается создание пяти игровых зон (по решению правительства). Как Кабмин будет принимать эти решение, что для него будет основанием для создания таких зон, – пока остается в неведении и прецедентов нет. Очевидно, по той причине, что это не является приоритетным направление правительства в условиях борьбы с COVID -19 и другими не менее важными стратегическими направлениями.
Однако на мой взгляд, инициировать вопрос создания игровых зон в Украине возможно, был бы интерес. Ведь это будет способствовать и развитию инфраструктуры, увеличению количества рабочих мест и станет привлекательным инструментом для развития туризма в нашей стране.
Дмитрий Дубенский, специально для NW
